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新公司法中的合并程序

发布时间:2018年2月8日 大理公司法律顾问律师  
  新公司法中的合并程序
  公司合并,是指两个或两个以上的公司依照法定程序组合为一个公司的法律行为。
  公司的合并,不仅涉及参与合并公司的股东及职工的利益,而且涉及公司债权人利益和社会公共利益,因此公司合并必须严格按照法定程序进行。我国公司合并必须履行以下程序:
  1.签订合并协议。公司的合并,应当由合并各方签订书面合并协议,并编制资产负债表和财产清单,以及按照国家统一的会计制度的规定编制相应的财务会计报告。
  2.作出合并议决。公司合并为股东会决议事项,由于公司合并为事关公司存亡的大事,所以,股东会的议决,应采取特别决议的方式进行,即由2/3以上的表决权通过。
  3.依法办理有关审批手续。股份有限公司和经批准成立的有限责任公司,其合并方案和合并协议,需经国家有关部门批准。实践中,需要经过批准的远远不止这些事项。
  4.通知、公告债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的债权人自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。如果不清偿债务或提供相应担保,公司不得合并。
  5.实施合并协议。完成了催告债权程序后,即可着手具体实施合并协议。合并各方应根据合并协议的规定进行资产移交。即合并公司接受被合并公司的有关资产,并按约定采用股权或非股权方式(现金、有价证券和其他资产)向被合并公司股东进行支付。
  6.办理合并登记。公司合并后,应根据情况,向公司登记机关办理相应的登记。例如,新设合并要办理注销登记和设立登记,吸收合并要办理变更登记和注销登记等。



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