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公司合并分立的程序 企业新设合并协议

  姚吉志律师合肥公司法律顾问律师,现执业于安徽金亚太律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司合并分立的程序

  在公司的经营过程中,为了公司的长远发展,促进资源的有效利用,可能会发生公司合并分立的现象,那么合并分立的程序是怎样的呢下面就由为大家介绍公司合并分立的程序相关法律知识,希望能对大家提供帮助。




  一、公司合并分立的界定


  公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。


  二、公司合并分立的程序


  公司合并程序


  1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。


  2、股东会公司分立程序


  1、公司董事会拟定公司分立方案


  此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。


  2、公司股东会关于分立方案的决议


  公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。


  3、董事会编制公司财务及财产文件


  根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。


  三、公司分立的通知义务


  公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  以上就是为大家分享的有关;公司合并分立的程序;的法律内容,公司的合并分立时,公司要通知相关的人员,并且合并分立会导致公司后续债权债务概括承受的问题。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询。





企业新设合并协议

  公司的新设合并内容是什么呢公司要怎么进行新设合并,在合并时需要怎么做呢其实,新设合并就是两个以上的公司合并为另一个公司,然后参与合并的公司主体资格都消灭。接下来由的带你了解关于企业新设合并协议的相关内容,希望能够给你带来帮助。




 企业新设合并协议;


  _________公司与 _________公司董事会代表经充分协商,就双方实行合并事宜,一致达成协议如下


  一、甲乙双方实行新设合并,甲乙双方均解散,合并成立丙股份有限公司。


  二、丙股份有限公司基本情况如下


  1、商号为丙股份有限公司;


  2、经营范围为 _________制造及销售;


  3、资本总额为 _________元,因合并而设立时发行股份 _________股,每股面值 _________元,全部由甲、乙公司股东以股票对换。


  4、住所在 _________省 _________市 _________区 _________街 _________号


  三、甲乙双方实行合并期日为 _________年 _________月 _________日,但是,合并手续于该日不能完成时,双方可协商延期。


  四、 甲方现有资本总额 _________元, 股份总数 _________股, 每股 _________元。 乙方现有资本总额 _________元, 股份总数 _________股,,每股 _________元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为 _________元,股份总数为 _________股,每股 _________元。甲方于合并实 行日在册股东,以 _________:_________的比例,对换丙公司股票,每换一股,向丙公司交付差额 _________元,。乙 方于合并实行日在册的股东,以 _________:_________的比例,对换丙的公司股票,每换一张股票,向丙公司交付差额 _________元。


  五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。


  六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务 _________元以上支出 ,应经对方同意。


  七、甲乙双方管理人员及职工,于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变。


  八、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商解决。


  九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时,本协议失效。


  十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。


  十一、本协议一式 _________份,甲乙双方各执 _________份, _________份有同等效力。


  甲方:_________ ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;乙方:_________


  法定代表人:_________ ; ; ; ; ; ;法定代表人:_________


  住所:_________ ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 住所:_________


  _________年 ____月 ____日 ; ; ; ; ; ;_________年 ____月 ____日


  签订地点:_________ ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 签订地点:_________


  通过以上整理的资料,你应该知道企业新设合并协议的相关内容了吧在企业或者公司要进行合并,应该怎样写一份协议以及有哪些内容需要些清楚。其实,之所以要拟定协议,也是为了明确双方的义务。如果与其他法律问题,可以咨询的律师,更好的为你答疑解惑。






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